Gebaseerd op de Disney-tekenfilm Talespin. Baloo’s luchtvaartvrachtbedrijf, Higher for Hire, levert over de hele wereld. De luchtpiraten, geleid door de moedige Don Karnage, hebben hun aanvallen op het luchtverkeer opgevoerd. Om de plannen van de piraten te dwarsbomen, ruilt Baloo zijn gewone vliegtuig in voor een “Mini Sea Duck”, ontworpen om wendbaarder te vliegen. Om zijn lading op tijd te laten afleveren, moet Baloo over veel gevaarlijke gebieden vliegen en ook alle door de luchtpiraten gestolen of verspreid gestolen lading ophalen. Uiteindelijk moet het fort van de luchtpiraten zelf worden vernietigd om het luchtverkeer veilig en winstgevend te houden.
Talespin is een side-scrolling shooter die van links naar rechts over het scherm beweegt. De Mini-Sea-Duck kan projectielen afvuren en van richting veranderen, vliegend van rechts naar links terwijl hij ondersteboven is. Het geld dat je verdient met het terugvinden van deze vrachtitems kan worden gebruikt om aan het einde van elk level upgrades te kopen bij Wildcat, de mechaniek. Veel vreemde baaswezens en apparaten bewaken de laatste gebieden van de meeste levels.



